泰禾智能: 海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司使用2022年非公开发行股票部分闲置募投项目厂房对外出租的核查意见

  海通证券股份有限公司

  关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

  使用2022年非公开发行股票部分闲置募投项目厂房

  对外出租的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为合肥

  泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）2022年度

  非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证

  券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票

  上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

  有关规定，对公司本次使用2022年非公开发行股票部分闲置募投项目厂房对外

  公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智能”）

  拟分别与安徽利通行新能源科技有限公司（以下简称“安徽利通行”）、福德士河

  氢能科技（合肥）有限公司（以下简称“福德士河氢能”）签订《厂房租赁合同》，

  北角部分闲置厂房分别租赁于安徽利通行、福德士河氢能。安徽利通行租赁期限

  为12个月，自2024年7月18日起（以实际交付时间为准）至2025年7月17

  日止，每年租金与物业费合计2,562,840.00元；福德士河氢能租赁期限为20个

  月，自2024年7月18日起（以实际交付时间为准）至2026年3月17日止，租

  期内租金与物业费合计2,795,850.00元，上述交易租赁合同总金额为5,358,690.00

  本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。上述交易均不构成关

  联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根

  据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山经济开发区中国（安徽）自由贸易试验

  区合肥片区湖光路自主创新产业基地三期（南区）A座210-11

  经营范围：一般项目：新兴能源研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、

  技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽

  车零配件零售；模具销售；模具制造；五金产品研制；五金产品零售；五金产品

  制造；塑胶表面处理；橡胶制品制造；橡胶制品销售；有色金属铸造；有色金属

  合金制造；电池销售；电池制造；电池零配件销售；电池零配件生产；机械设备

  销售；机械设备研发；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；金属制作的产品销售；

  金属材料制造；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或

  股权结构：河北利通行汽车配件有限公司持有其100%股权。

  注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区蜀山经济技术开发区湖光

  路自主创新产业基地三期（南区）A座210-10号

  经营范围：一般项目：密封件制造；金属切削加工服务；金属结构制造；金

  属表面处理及热处理加工；真空镀膜加工；新能源原动设备制造；气体压缩机械

  制造；气体、液体分离及纯净设备制造；紧固件制造；通用零部件制造；机械零

  件、零部件加工；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；专用设备制造（不含许

  可类专业设备制造）；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；

  输配电及控制设备制造；电工器材制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；

  电机及其控制管理系统研发；输变配电监测控制设备制造；新型膜材料制造；站用加

  氢及储氢设施销售；新型膜材料销售；机械设备销售；气体、液体分离及纯净设

  备销售；机械电气设备销售；货物进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金

  投资的资产管理服务；新材料研发技术；工程管理服务；技术服务、技术开发、

  技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、

  设计、监理除外）；采矿行业高效率节约能源研发技术；电力行业高效率节约能源研发技术；

  新兴能源技术研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技

  术服务；新材料技术推广服务；合同能源管理（除许可业务外，可自主依法经营

  股权结构：FortescueEnergyHongKongInvestmentsLimited持有其100%的

  与公司的关系：公司与福德士河氢能无关联关系。

  （三）合肥蜀山经济技术开发区管理委员会

  开办资金：210,000.00万元人民币

  住所：合肥市蜀山区湖光路与雪霁路交口电商园四期B座

  宗旨和经营事物的规模：筹建新产业园区，实施基本的建设，完善服务机制。拆迁、

  与公司的关系：公司与合肥蜀山经济技术开发区管理委员会无关联关系。

  公司本次出租的厂房均为公司自有厂房，明细如下：

  厂房名称厂房地址出租面积承租方

  泰禾卓海智能产业安徽省合肥市蜀山经济技

  园1#生产车间部分术开发区天柱山路与佛岭7,910.00平方米安徽利通行

  车间寨路交口东北角

  泰禾卓海智能产业安徽省合肥市蜀山经济技

  园1#生产车间部分术开发区天柱山路与佛岭5,450.00平方米福德士河氢能

  车间寨路交口东北角

  上述厂房产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉

  乙方计划租用甲方所属泰禾卓海智能产业园，开展生产经营活动。依据项目

  发展需要，为充分的发挥各方优势，甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》及

  相关法律的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商，达成租赁协议如

  甲方将其所属泰禾卓海智能产业园1#生产车间部分车间租赁给乙方使用，

  出租房屋的建筑总面积约为7,910.00㎡,具体面积由甲、乙两方依据相关资料共

  实际交付时间为准)至2025年7月17日。

  房。租金每半年支付一次。首笔租金自本合同签订10个工作日内完成支付。后

  订10个工作日内，向甲方交付保证金，保证金每年核算一次，经核算额度不足

  的，乙方需在5日内补足。合同解除/终止后20日内，在乙方无其他违约情形或

  期物业管理费于本合同签订后15个工作日内支付。后续每期物业费须在第6个

  方的指定收费账户，乙方在收到甲方收费通知（附公用事业单位的发票复印件、

  计算方法）后应当及时确认并在14日内支付。如有异议应当在7日内提出、协

  商确认，并于确认后7日内支付。款到后10个工作日内甲方应向乙方提供相应

  的收据和资料。如乙方逾期14个工作日仍未交纳，则每天按应付总额的0.1%向

  甲方交纳违约金。如乙方逾期两月不交清水、电费，甲方有权停电、停水、解除

  体结构及室外统一规划的前提下，乙方将装修和改造方案提交给甲方并征得甲方

  同意。装修和改造方案由甲方按规定报有关部门审批后实施。因改造所产生的风

  乙方做修复，或承担甲方因做修复产生的全部费用。如乙方改造造成房屋主

  体结构根本损毁而无法修复的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担赔偿责任，

  出租的房屋无产权纠纷及消防安全等法律问题，如因甲方原因给乙方带来经济损

  失，由甲方承担相应的责任及赔偿。但涉及乙方使用超出原图纸设计的改动，甲方不承

  方承担赔偿责任。因乙方不正确使用造成的人身伤害及其他财产损失，由乙方承担

  理需要，可备份一份，但未经乙方同意，不得私自闯入（发生紧急事宜除外）。

  该厂房用途为生产、经营，乙方需按合同约定用途使用，不得利用承租房屋

  从事非法经营和违法活动，如违反此约定视为乙方根本违约，甲方有权解除房屋

  甲方：合肥泰禾卓海智能科技有限公司

  乙方：福德士河氢能科技（合肥）有限公司

  丙方：合肥蜀山经济技术开发区管理委员会

  合肥蜀山经济技术开发区位于合肥综合性国家科学中心核心区，2021年6

  月经国务院批准升级为国家级经济技术开发区，是全国首批国家电子商务示范基

  地、中国（安徽）自贸试验区的重要组成部分，同时也是中国（合肥）跨境电子

  商务综合试验区的核心区。福德士河氢能是FortescueEnergyHongKong

  InvestmentsLimited的全资子公司，Fortescue集团是澳大利亚三大铁矿石集团之

  一，集绿色技术、绿色能源和绿色金属为一身的全球知名铁矿石集团，在基础设

  合肥泰禾卓海智能科技有限公司系上市公司泰禾智能子公司，主营煤炭与矸

  石的干湿分选技术，致力于智慧矿山的建设发展，自建有近3.5万㎡高标准厂房。

  乙方项目一期计划租用丙方辖区甲方所属泰禾卓海智能产业园的厂房，开展

  生产经营活动。依据项目发展需要，为充分的发挥各方优势，甲、乙、丙三方根据

  《中华人民共和国民法典》及相关法律的规定，本着自愿、平等、互利的原则，

  甲方将其所属泰禾卓海智能产业园1#生产车间南边部分两跨车间包括在该

  车间内按照乙方要求的办公设施（总称“出租厂房”）租赁给乙方使用，出租厂

  场时间为准)至2026年3月17日。

  于租赁期满前三个月向甲方提出书面的续租申请。续租协议由甲乙双方另行协商，

  订之日起120个工作日内改造完成、通过有关部门验收后交付给乙方。本协议租

  赁期内应由丙方为乙方向甲方就出租厂房支付全额租金（包括相应的增值税以及

  增值税附加，如适用）。租金每半年支付一次。首笔租金自本协议签订日起20个

  工作日内完成支付。后续每期租金须在每6个月期间中的第六个月的第10日前

  支付。本协议实际执行达到12个月，甲方给予乙方一次性一个月免租期优惠，

  于本协议签订后的20个工作日内，向甲方交付保证金。本协议解除/终止后20天

  内，在乙方、丙方无其他违约情形或扣款的前提下，甲方将保证金全额退还给乙

  费每六个月预支付一次。首期物业管理费于本协议签订后20个工作日内支付。

  后续每期物业费须在每6个月期间中的第6个月的第10日前支付。

  方在收到甲方收费通知（附公用事业单位的发票复印件、计算方式）后应当及时

  确认并在14日内支付。如有异议应当在7日内提出、协商确认，并于确认后7

  日内支付。款到后10个工作日内甲方应向丙方、乙方提供对应的收据和资料。

  如乙方逾期14个工作日仍未交纳公用事业费，则每天按应付总额的0.1%向甲方

  交纳违约金。如乙方逾期两月不交清水、电费，甲方有权停电、停水、解除本协

  为适应生产和经营需要进行办公室装潢改造，可以在不破坏原厂房的设计和

  主体结构及室外统一规划的前提下进行，乙方向丙方提交改造申请，装修及改造

  甲方交房标准应符合国家相应的规定并且出租厂房在交付前应获得主管机

  关的验收，甲方保证所出租厂房无产权纠纷及与消防安全、建筑缺陷、环境问题

  或其他违规有关的法律问题，如因甲方原因（包括产权纠纷及与消防安全、建筑

  缺陷、环境问题或其他违规有关的法律问题）给乙、丙方带来经济损失，由甲方

  承担完全的赔偿相应的责任。但涉及乙方使用超出原图纸设计的改动，甲方不承担任何

  出租厂房用途为生产、经营，乙方需按约定用途使用，不得利用出租厂房从

  事非法经营和违法活动，如违反此约定视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议、

  上述交易价格均参考市场行情及真实的情况，经交易双方一同协商确定。本次

  卓海智能目前已经建设完成的泰禾卓海智能产业园1#生产车间建筑面积约

  为35,000.00平方米，项目建设用地所处位置交通便利，产业园区已经具备供电、

  供水等符合对外出租的门槛，厂房产权清晰，此次对外出租的部分闲置厂房

  属于公司非公开发行募投项目即“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”部分厂

  房，上述募投项目由控股子公司卓海智能具体实施，项目拟建设具备年产60台

  智能煤炭干选机的生产研发基地，新增建筑面积49,440.00平方米，项目达到预

  定可使用状态时间为2026年5月。

  卓海智能对外出租目前已经建设完成的部分厂房，能发挥闲置厂房的价值，

  租赁期间未超过项目预定达到可使用状态的时间，未改变募投项目实施计划。本

  次对外出租闲置厂房是在确保公司正常经营的前提下进行的，不会影响企业其他

  业务的开展。同时，由于公司智能煤炭干选业务稳步开展，但下游市场需求未达

  到预期，较原计划产能仍有一定差距，未来市场存在不确定风险因素，项目目前

  已有产能可基本满足公司近期业务发展需求，出租部分闲置厂房不可能影响公司现

  有的产能。公司充分的利用目前闲置的部分厂房，发挥厂房暂时闲置的价值，对外

  出租部分闲置厂房，有助于盘活公司的存量资产，提升公司资产使用效率，并能

  够获取较为稳定的租金收入，将对公司未来财务情况产生一定的积极影响。公司

  公司于2024年7月17日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于

  公司部分厂房对外出租的议案》。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票

  董事会认为：本次公司子公司对外出租闲置厂房是在确保公司能正常经营的

  前提下进行的，不会影响公司别的业务的开展，也不会影响企业的日常经营运作。

  可以提升公司资产使用效率，并可以获取较为稳定的租金收入，将对公司未来财

  务状况产生一定的积极影响。本次交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，交

  公司于2024年7月17日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于

  公司部分厂房对外出租的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票

  监事会认为：本次交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格均公允、

  合理，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

  经核查，保荐人认为，公司本次对外出租2022年非公开发行股票募投项

  目所处位置的部分厂房，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批

  程序。卓海智能对外出租目前已经建设完成的部分厂房，能发挥闲置厂房的价

  值，租赁期间未超过项目预定达到可使用状态的时间，未改变募投项目实施计划。

  公司对外出租暂时闲置厂房能大大的提升其利用率，不涉及变相改变募集资金用途，

  不影响募集资金资本预算的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》、

  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交

  易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《公司广泛征集资金

  综上，保荐人对公司本次使用2022年非公开发行股票部分闲置募投项目

  证券之星估值分析提示泰禾智能盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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